新疆天业完成收购天伟化工 特种PVC发展可期

历时近一年，新疆天业终于完成收购控股股东天业集团旗下公司天伟化工62.5%股权，至此，新疆天业已将后者全部股权纳入囊中，未来或可依靠天伟化工特种聚氯乙烯产业的综合布局，解决公司经营分散、主营业务不突出的不利局面。除此之外，新疆天业还获得了天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权。

回溯公告，新疆天业于2015年6月4 日临时停牌，此后公司进入了重大资产重组程序，并于9月下旬公布了重组草案。根据最终拟定的交易方案，新疆天业以发行股份及支付现金相结合的方式向控股股东天业集团购买天伟化工 62.5%股权以及天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权。两项资产的交易价格分别为15.74亿元和2.76亿元，合计约为18.5亿元。此外，新疆天业以不低于不低于 11.54 元/股的价格向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过18亿元，其中9.25亿元用于支付本次交易的现金对价部分，七月8.75亿元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。

在本次交易前，新疆天业已持有天伟化工37.5%股权。新疆天业 2012 年、2013 年连续亏损，股票被实施退市风险警示。2014 年，公司股票面临暂停上市或退市的风险。此外，公司控股股东天业集团实施的年产120 万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目，是新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。其中，已建成前两期项目的末端转化产品普通聚氯乙烯树脂、烧碱与公司氯碱化工产品存在相同或相似的情况，导致天业集团与公司形成同业竞争。

在业绩亏损和同业竞争问题的双重压力下，新疆天业2014 年将产生同业竞争的氯碱化工资产包括天业化工 100%股权、中发化工 100%股权、原新疆天业化工厂全部资产及负债以及亏损较大的柠檬酸资产即长运生化 100%股权出售给天业集团，同时向天业集团收购其所持有的鑫源运输 100%股权。另外，新疆天业以现金3亿元向天伟化工进行增资，由此获得了天伟化工37.5%的股权。

通过 2014 年的资产交易，新疆天业解决了连续亏损和同业竞争问题，2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3897.12 万元，扭亏为盈。上述资产交易后，公司资产和业务结构发生了较大变化，不再从事普通聚氯乙烯树脂以及柠檬酸产品的生产和销售，增加了公路运输、包装材料等业务，经营业务调整为电石、塑料制品、塑料节水器材、包装材料、番茄酱的生产和销售以及公路运输、建筑及房地产、贸易等业务。但整体来看，公司经营业务分散，主营业务不突出，缺乏新的利润增长点。

天伟化工系承接并运营天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期20 万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目的公司，其主营业务为特种 PVC 产品的生产与销售，产品包括特种 PVC 以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱等副产品。

据了解，2014 年 12 月，天伟化工20 万吨特种聚氯乙烯树脂项目投产后，在 2014 年当年便实现2579.05 万元净利润。2015 年1-9月，天伟化工实现营业收入和净利润分别为21.49亿元、2.37亿元。

由于本次交易已于2016 年实施完毕，天业集团承诺在 2016 年度、2017 年度及 2018年度三年业绩承诺期间，天伟化工每年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于2.74亿元、3.1亿元和 3.56亿元。

新疆天业表示，本次交易完成后，依靠天伟化工特种聚氯乙烯产业的综合布局，公司初步完成了主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于实现在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。

除已完成的上述重大资产重组事项外，新疆天业还需在核准文件的有效期内，向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过1.56亿股新股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。