河北宝硕收购报告书发布 新希望现金认购增加股权

  　上市公司名称：河北宝硕股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：宝硕股份
　　股票代码：600155
　　收购人：新希望化工投资有限公司
　　住所及通讯地址：四川省成都市武侯区人民南路四段45号
　
　　收购人声明
　　收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　（一）本报告书系收购人新希望化工依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订版）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
　　（二）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。
　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
　　（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　（四）本次收购前，收购人持有上市公司的权益比例为29.85%。本次收购人以现金方式全额认购上市公司非公开发行的64,102,564股股份后，收购人持有上市公司的权益比例升为39.29%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购人以现金认购上市公司发行的股份导致其触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。宝硕股份非关联股东已于2013年 10 月 11 日召开的第一次临时股东大会审议通过免除新希望化工履行要约收购义务的议案。
　　（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　 收购人介绍
　　本次收购的收购人为新希望化工投资有限公司。收购人的基本情况如下：
　　一、收购人的基本情况
　　公司名称：新希望化工投资有限公司
　　公司注册地：四川省成都市武侯区人民南路四段45号
　　法定代表人：罗修竹
　　企业法人营业执照注册号：510100000127133
　　企业组织机构代码证号：79217138-4
　　企业类型：有限责任公司
　　通讯地址：四川省成都市武侯区人民南路四段45号
　　公司税务登记证号码：川税字510107792171384
　　股东名称：新希望集团有限公司
　　经营期限：2006年9月6日至永久
　　联系电话：028-85217297
　　经营范围：研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。
　　二、新希望化工的产权结构及控制关系
　　（一）新希望化工的控股股东及实际控制人
　　截至本报告书签署日，新希望化工的控股股东为新希望集团有限公司，实际控制人为刘永好先生，其股权控制关系如下：
　　注：李巍系刘永好之配偶，刘畅系刘永好之女。
　　（二）新希望化工及其控股股东、实际控制人控制的核心企业
　　1、新希望化工控股、参股公司的基本情况
　　截至目前，除宝硕股份外，新希望化工共参控股公司23家公司，其中直接控股和间接控股19家公司，参股4家公司。
　　新希望化工直接控股公司9家，基本情况如下表：
　　新希望化工间接控股公司10家，基本情况如下表：
　　新希望化工参股公司4家，基本情况如下表：
　　2、新希望集团控制的核心企业基本情况
　　截至目前，除新希望化工外，新希望集团控制的核心企业基本情况如下：
　　3、刘永好先生控制的核心企业基本情况
　　截至目前，除新希望集团及其下属企业外，实际控制人刘永好先生控制的其他企业情况如下：
　　三、新希望化工的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
　　（一）新希望化工的主营业务情况
　　新希望化工为新希望集团化工行业板块的投资和管理公司，是一家控股型公司，并无相关经营性资产，主要依靠参、控股公司进行实体业务经营。
　　（二）新希望化工最近三年主要财务数据及财务指标
　　1、 合并资产负债表单位：万元
　　2、 合并利润表单位：万元
　　3、合并现金流量表
　　单位：万元
　　注：以上财务数据为合并报表口径，2011-2013年财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2014年1-9月财务数据未经审计。
　　四、新希望化工最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
　　新希望化工最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　五、新希望化工董事、监事及高管人员基本情况
　　新希望化工投资有限公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
　　截至本报告书签署日，除赵力宾先生之外，上述董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　新希望化工董事、总裁赵力宾先生，在代表新希望集团担任四川科伦药业(002422,股吧)股份有限公司外部董事期间，曾因四川科伦药业股份有限公司2010年和2011年关联交易信息披露事项，受到中国证监会警告处分。赵力宾先生已于2012年辞去四川科伦药业股份有限公司董事职务，并已不在该公司担任任何职务。
　　六、新希望化工及其控股股东、实际控制人持有、控制其它上市公司和金融机构百分之五以上权益的情况
　　（一）持有、控制境内外其他上市公司股份的情况
　　截至本报告书签署日，新希望化工没有持有、控制除宝硕股份外的其它上市公司百分之五以上权益的情况。
　　截至本报告书签署日，新希望集团除间接控股宝硕股份外，拥有权益的比例超过5%的境内、外其他上市公司有：
　　新希望集团直接持有新希望六和股份有限公司（股票代码000876）21.89%的股份，通过南方希望实业有限公司间接持有新希望六和股份有限公司23.24%的股份，通过成都新望投资有限公司间接持有新希望六和股份有限公司0.79%的股份。新希望集团合计持有新希望六和股份有限公司45.92%的股份。
　　新希望集团直接持有深圳市燃气集团股份有限公司（股票代码：601139）0.83%的股份，通过南方希望实业有限公司间接持有深圳市燃气集团股份有限公司7.50%的股份，合计持有深圳市燃气集团股份有限公司8.33%的股份。
　　（二）拥有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司权益的情况
　　截至本报告书签署日，新希望化工没有持有、控制金融机构百分之五以上权益的情况。
　　截至本报告书签署日，新希望集团拥有权益超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司和其它金融机构有：
　　截止2014年9月30日，新希望集团通过旗下公司合计持有中国民生银行股份有限公司6.9%的股份，共计A股2,270,272,516股。包括南方希望实业有限公司直接持有的669,968,326股A股及由新希望投资有限公司直接持有的1,600,304,190股A股。
　　截止2014年9月30日，新希望集团通过下属企业新希望六和股份有限公司间接持有民生人寿保险股份有限公司5.09%的股份。
　　另外，新希望集团持有新希望财务有限公司42%股权，新希望集团下属子公司直接或间接持有新希望财务有限公司58%的股权，共计持有新希望财务有限公司100%股份。
　　除上述情形外，新希望集团不存在其他它持有、控制境内外上市公司5%以上股份和拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上权益的情形。
　　收购对象、收购决定及收购目的
　　一、收购对象介绍
　　宝硕股份的经营范围是：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材的生产、销售及门窗的安装。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。
　　1998 年 6 月 29日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]184号和证监发字[1998]185号文件批准，宝硕股份向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股 5,000万股（其中向社会公开发行4,500万股，向内部职工配售500万股，每股发行价5.00元），总股本为20,000万股。经上海证券交易所上证上字[1998]57号文件批准，1998年9月18日宝硕股份的股票在上海证券交易所挂牌交易。公司股票简称“宝硕股份”，股票代码“600155”。
　　2010年至2012年6月，宝硕股份主营业务为氯碱化工(600618,股吧)。受氯碱行业不景气、氯碱分公司停产的影响，近年来累计亏损较大。自2012年6月起，氯碱、水泥等业务处于停产状态。为了改善资不抵债的状况并解决可持续经营能力的问题，宝硕股份确立了业务转型的战略目标，即停止氯碱和水泥业务，以管型材为主营业务，利用自身在管型材领域的技术优势和品牌优势，大力发展节能、环保、优质的管型材，打造新的利润增长点。
　　2013年9月至今，宝硕股份主营业务为塑料管型材产品的生产、销售。由于河北及相邻省份PVC塑料产品产能较低，宝硕股份产品在此区域市场占有率具备一定优势。宝硕股份主导产品已经通过ISO9001质量体系认证和ISO14001环境保护体系认证，产品品质得到市场广泛认可，同时宝硕股份拥有的"宝硕"牌商标为中国驰名商标，具有一定品牌优势。宝硕股份子公司型材公司和管材公司在塑料行业有着丰富的研发和制造经验，是国家行业指导性示范企业。参与管型材领域多个国家、行业标准的制定、修订工作。工艺设备配备具有国际领先水平，全套引进德国和奥地利设备模具与技术，在技术工艺及生产装备上具备竞争优势。宝硕股份的产品生产、销售在京津冀地区具有一定的规模优势，宝硕股份2014年非公开发行股票的募投项目投产后，将新增6万吨塑料管型材产能，进一步提升规模优势。
　　二、本次收购的目的
　　（一）强化上市公司主业，提高上市公司盈利能力
　　为了强化上市公司主营业务发展，恢复和提高上市公司的盈利能力，保证上市公司的持续发展，新希望化工拟通过认购本次发行的股份，使宝硕股份能够募集资金集中力量发展自身具有竞争优势的主营业务。宝硕股份非公开发行股票的募投项目投产后，将新增6万吨塑料管型材产能，进一步提升规模优势。宝硕股份将利用自身在管型材领域的技术品牌优势和区域市场优势，通过实施募集资金投资项目，大力发展节能、环保、优质的管型材，顺应城镇化、城市管网改造的趋势，打造新的利润增长点，从而使其进一步实现业务转型，提高盈利能力，保证持续稳定发展。
　　（二）有利于上市公司未来良好的业绩表现
　　本次发行完成后，上市公司将从控股股东新希望化工获得进一步发展管型材业务的资金，上市公司的资金实力得到加强，抗风险能力得到提升，有利于上市公司充分发挥现有管型材业务方面的技术优势和品牌优势，做大做强管型材业务，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东利益。
　　（三）降低上市公司财务费用
　　本次发行完成后，上市公司长期发展所需的资金得以解决，并将大大节约上市公司的财务费用，提高上市公司盈利性。