| 更新日期：2014-12-31 来源：巨潮资讯 编辑：氯碱网 | 在线收藏 |
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内蒙古君正能源化工股份有限公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于<内蒙君正重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会有关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2014年12月31日起，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
根据内蒙古君正能源化工股份有限公司披露重大资产购买报告书现实，公司及其全资子公司君正化工分别以26.35亿元和18.69亿元摘得华泰保险9.1136%和6.1815%的股份。
华泰保险目前的主要业务为财险、寿险和资产管理，分别由其子公司华泰财险、华泰人寿、华泰资管运营。2012年、2013年华泰保险实现保险收入85.77亿元和93.84亿元，分别同比增长11.60%和9.41%。公司2012年和2013年分别实现净利润3.3亿元和4.99亿元。
此次交易不构成关联交易，但构成重大资产重组。公司认为，此次交易属于市场化的产业并购，交易价格亦是市场化竞价的结果。
内蒙君正表示，通过此次交易，公司将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。公司的收益来源更加多元化，有利于降低公司能源化工业务的利润波动性，符合上市公司股东的利益。
【链接】内蒙君正董监事会决议公告
一、审议通过《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
（一）交易方案概述
本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规定，公司参加了华泰保险9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化工参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下：
1、内蒙君正以人民币263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司；
2、公司全资子公司君正化工以人民币186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。
交易完成后，公司及全资子公司君正化工持有华泰保险15.2951%股份。
（二）交易合同的签署及生效
根据上海联合产权交易所规定及《产权转让公告》要求，本公司及全资子公司君正化工在2014年11月28日摘牌取得上述全部股权后，分别于2014年12月1日、2014年12月3日与交易对方签署了《产权交易合同》。
本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。
根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。
（三）标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为华泰保险9.1136%股份、华泰保险6.1815%股份。
经过网络竞价-多次报价的竞价方式，以263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，公司全资子公司君正化工以人民币186,947.20万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份。
截至2014年9月末，内蒙君正未经审计的净资产为640,258.28万元，本次交易总金额为450,475.08万元，占公司净资产比例为70.36%。
二、审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》
四、审议通过《关于公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司签署<产权交易合同>的议案》
五、审议通过《关于内蒙古君正化工有限责任公司与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司签署<产权交易合同>的议案》
六、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
八、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于近期召开2015年第一次临时股东大会，会议具体时间另行通知。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
