南宁化工向大股东出售资产转型氯碱相关产品贸易

2015年11月22日，南宁化工股份有限公司召开第六届第四次临时董事会会议审议通过了《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》。

公告称，该公司拟将涉及搬迁的资产转让给南化集团，同时，将公司搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。

本次合同义务转让价格为17,947.41万元，占公司2014年12月31日经审计的总资产141,516.47万元的12.68%；本次合同权利转让价格为31,288.74万元，占公司2014年12月31日经审计的总资产141,516.47万元的22.11%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经公司计算确认上述交易不构成重大资产重组。

公告表示，本次交易的目的主要有二：

（一）减轻资金压力，避免后期更大幅度的亏损

由于目前产能过剩的局面短期内难以缓解，在目前的市场环境下，如继续实施搬迁工作，一方面需投入大量资金；另一方面，投产后公司将面临更大幅度的亏损。为此，公司决定终止原有搬迁项目建设，以顺应市场形势，降低对过剩的氯碱化工产能的后续投入，避免后续将面临的大幅度亏损；同时，保留有限的资源，为后续发展及未来的产业转型奠定良好的基础。

（二）最大程度维护中小股东利益

面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩及资产状况，若未来公司净资产仍未负值，则存在公司股票被暂停上市的风险。

受氯碱化工业务市场低迷及搬迁项目用地未能按期交付的影响，搬迁工作推进未如预期。截至2015年9月30日，公司尚有96,872.93万元的专项应付款未能结转，如果公司能在年内获得剩余的土地收购补偿款47,863.74万元，并在年内完成专项应付款的结转，公司可以将取得的搬迁补偿款扣除相关损益后的结余部分将作为资本公积处理，增加公司所有者权益，以扭转公司净资产为负值的不利局面。

根据《企业会计准则解释第3号》规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

公司在终止原有搬迁计划并在相关权利义务完结后，将可以按照上述企业会计准则的规定将搬迁补偿款余额结转到资本公积。为完成专项应付款结转，公司主要进行了如下工作:首先，将涉及搬迁的资产转让给南化集团；其次，将公司搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。最后，公司决定终止原有搬迁项目建设，由南化集团按照《通知》及南宁市有关政府部门的要求，实施后续整体搬迁有关工作。此外，公司的人员安置方案已于近日获得南宁市人力资源和社会保障局对方案的批准，预计年内应可以完成人员安置的相关工作。

此外，公告同时介绍了资产转让对公司的影响：

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响交易前，南宁化工主营业务为聚氯乙烯、烧碱生产、销售。交易完成后，上市公司主营业务将变更为烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用交易完成后的资金优势，优化业务结构，改善盈利能力。

（二）交易对上市公司资产状况的影响

交易完成后，公司资产质量将得以改善，预计在扣除搬迁损失后，专项应付款将有部分结余，相应结余部分将作为资本公积处理，增加公司所有者权益，结转完成后，预计公司将可以扭转净资产为负的不利局面。