| 更新日期：2016-4-1 来源：巨潮资讯 编辑：氯碱网 | 在线收藏 |
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云南盐化股份有限公司昨日发布关于与云南省能源投资集团有限公司签订附条件生效的《重大资产置换协议》的公告。
公告称，云南盐化股份有限公司拟以其氯碱化工业务相关资产与云南省能源投资集团有限公司的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。云南能投集团持有公司 33.43%股份，为公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。针对公司本次重大资产重组，根据公司董事会 2016 年第四次临时会议决议，2016 年 3 月 29 日，公司与云南能投集团在中国昆明签订附条件生效的《重大资产置换协议》。
协议主要内容如下：
Ⅰ、重大资产置换
（一）云南盐化以所持置出资产与云南能投集团所持置入资产等值置换，置出资产作价高于置入资产作价的部分，由云南能投集团以现金的方式向云南盐化支付。
（二）置入资产与置出资产的交易价格以评估报告确定的评估值为依据，经双方协商确定。具体作价情况如下：
1、根据评估报告，置入资产的评估价值为 95,538.85 万元。云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置入资产的交易价格为 95,538.85 万元。
2、根据评估报告，并经云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置出资产的交易价格为 110,495.09 万元。具体作价情况如下：
（1）对于置出资产中股权资产对应的净资产评估值为负的，云南盐化与云南能投集团双方协商以 0 元作为交易价格；对于置出资产中股权资产对应的净资产评估值为正的，云南盐化与云南能投集团双方协商以该净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。据此，根据评估报告，云南盐化与云南能投集团双方一致确定置出资产中的股权资产交易价格为 31,273.3 万元。
（2）根据评估报告，置出资产中除股权资产外的其他资产评估价值为 79,221.79 万元。云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置入资产中除股权资产外的其他资产交易价格为 79,221.79 万元。
（三）根据《重大资产置换协议》确定的交易价格，置出资产作价与置入资产作价的差额为 14,956.24 万元，云南能投集团应在《重大资产置换协议》生效后 30 个工作日内将 14,956.24 万元的现金支付给云南盐化。
（四）云南盐化与云南能投集团双方一致同意，由云南能投集团或云南能投集团控制的企业在资产交割日按市场公允价格购买云南盐化截至资产交割日的氯碱化工业务涉及的存货。存货购买协议由双方届时另行签署，上述存货购买应严格按照云南盐化关于关联交易的相关规定执行。
（五）云南盐化与云南能投集团双方一致同意，自资产交割日起，由云南能投集团或云南能投集团控制的企业按市场公允价格向云南盐化租赁氯碱化工业务所需使用的土地及房屋建筑物/构筑物。租赁协议由双方届时另行签署，上述资产租赁应严格按照云南盐化关于关联交易的相关规定执行。
Ⅱ、资产交割
《重大资产置换协议》生效后，云南盐化与云南能投集团双方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易的正式协议生效后的两个月。云南盐化与云南能投集团双方应当及时实施《重大资产置换协议》项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（1）置入资产的交割
1）资产交割日前，云南能投集团应负责至相关工商主管部门办理置入资产（即云南能投集团所持能投天然气 100%的股权）过户至云南盐化名下的工商变更登记手续，云南盐化应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南盐化，修改公司章程；促使目标公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
2）自能投天然气 100%的股权过户至云南盐化名下之日起，云南盐化对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务亦由云南盐化享有和承担。
（2）置出资产中股权的交割
1）资产交割日前，云南盐化应负责至相关工商主管部门办理天冶化工 70%股权、黄家坪水电 52%股权、天聚化工 100%股权、普阳煤化 55%股权过户至云南能投集团名下的工商变更登记手续，云南能投集团应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南能投集团，修改公司章程，促使目标公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
2）自天冶化工 70%股权、黄家坪水电 52%股权、天聚化工 100%股权、普阳煤化55%股权过户至云南能投集团名下之日起，云南能投集团对置出资产中上述股权进行有效的管理和经营，上述股权相关的全部权利、义务亦由云南能投集团享有和承担。
（3）置出资产中债权的交割
资产交割日前，云南盐化与云南能投集团双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由云南能投集团享有，债务方应向云南能投集团履行该等债务。
（4）置出资产中云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的交割
1）云南盐化与云南能投集团双方应在资产交割日，办理完毕云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的下列交割工作，并签署交割确认书：①对于需要办理变更登记和过户手续的资产，云南盐化应与云南能投集团共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；②对于不需要办理变更登记和过户手续的资产，云南盐化与云南能投集团双方应完成对该等资产的移交，并签署资产交接清单。
2）交割确认书签署后，云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的权利及义务归云南能投集团享有和承担，若尚有部分资产未办理完成相关的变更登记和过户手续的，云南盐化应协助云南能投集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。对于云南盐化目前拥有的无法办理产权证书或登记手续的资产，自交割确认书签署时，即视为云南盐化已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给云南能投集团，云南盐化后续不负有协助办理相关产权证书或登记手续的义务。
3）对于云南盐化氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由云南盐化与云南能投集团或其控制的企业在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由云南能投集团或其控制的企业享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由云南能投集团或其控制的企业享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，云南能投集团或其控制的企业应在接到云南盐化相应通知后的 20 个工作日内履行合同或承担相应的责任。
其余内容参看附件原文。
