明天科技变更部分增发募集资金用途

包头明天科技股份有限公司关于变更部分增发募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●原投资项目名称：氟资源综合利用及污水处理工程项目
●新投资项目名称：内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资
一、改变募集资金项目的概要
1、简要募集资金情况
公司于2002年6月完成11,000万股新股增发方案，发行价格为8.82元/股，募集资金净额为95,248.6万元，已使用募集资金91,089.21万元，主要用于内蒙古乌海氯碱工程项目、4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目、氟资源综合利用及污水处理工程项目的建设、生产。其中，氟资源综合利用及污水处理工程项目按计划投资2,789.21万元，尚有未使用募集资金4,159.39万元。
2、本次募集资金变更项目：拟将氟资源综合利用及污水处理工程项目尚未使用募集资金4,159.39万元，全部用于内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资。
3、董事会审议表决情况
本公司于2008年3月20日召开了第四届董事会第十六次会议，应到董事9名，实到董事8名，经会议审议表决，以8票同意，0票反对，审议通过公司《关于变更部分增发募集资金用途的议案》本议案需董事会提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资用途的原因
1、项目概述
该项目经内蒙古自治区发展计划委员会内计工字[2002]374号文批准立项，总投资10,812万元，用募集资金投入6,948.6万元，工程建设规模为年产无水氟化氢6000吨、F22致冷剂6000吨、四氟乙烯2400吨、悬浮聚四氟乙烯1500吨、分散聚四氟乙烯500吨。该工程建设期2年，投资回收期 5.5年。该项目建设已使用募集资金2,789.21万元，一期工程已建设完工投入生产。
2、变更原因
氟资源综合利用及污水处理工程项目完成了一期工程的投资并已投入生产。近几年，氟资源综合利用及污水处理工程项目受生产所需原材料价格大幅上涨，行业及产品市场不景气影响，公司为降低生产成本和控制相关费用，实施阶段式、限制性生产，产量减少，未能达到预期收益。目前，该项目市场环境及经营状况一直未能好转，后续建设工程也受此影响一直未能实施投资建设。经公司对该项目市场概况的进一步考查、论证，发现氟资源综合利用及污水处理工程项目市场已发生明显变化，投资该项目已不具有过去的竞争优势，利润率降低，无法达到预期的收益。为了保护广大投资者的利益，提高募集资金使用效率，董事会决定该项目尚未使用募集资金4,159.39万元，不再进行后期投入，将全部用于内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资。
三、改投的具体情况
公司投资内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权，共需资金40,000万元，其中用氟资源综合利用及污水处理工程项目募集资金4,159.39万元，其余资金为公司退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司投资款35,840.61万元。
本次公司用变更募集资金和部分退资资金，投资内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权，是通过受让该公司股东股权完成的。2008年3月20 日包头明天科技股份有限公司与包头市华溢贸易有限责任公司和包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司签订了《股权转让协议》，包头明天科技股份有限公司以现金方式受让包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司30%的股权；受让包头市华溢贸易有限责任公司持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司19.4%的股权。（改投项目情况详见临2008-007专项公告）。
四、对公司的影响
1氟资源综合利用及污水处理工程项目改投，可防范由于化工市场的供需波动性较大，引来的市场风险，减少中间费用和负担。
2、本次公司变更募集资金投向，内蒙古荣联投资发展有限责任公司属新兴的资源类行业企业，拥有内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭地质详查煤田勘查许可证和东胜库计沟井田开发权，该项目的启动，必将给公司带来良好的投资收益。
3、可进一步优化公司的投资结构，适应市场需要，提高公司的抗风险能力，提高经济效益。
五、独立董事意见
公司独立董事张存瑞、刘秀凤、王蕊对本项议案表决同意，认为：
1、本次变理变更募集资金用途程序符合《上市规则》、《公司章程》及相关法规的规定。
2、本次变更募集资金用途能够优化投资结构，防范由于化工市场的供需波动性较大，引来的市场风险。
3、变更募集资金用途可推动公司目前多元化产业的快速发展，对提升公司核心竞争力和盈利水平将产生积极的影响。
4、同意公司变更氟资源综合利用及污水处理工程项目募集资金用途，改投内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资。
六、监事会意见
公司第四届监事会于2008年3月20日召开了第八次会议，会议审议通过了公司《关于变更部分增发募集资金用途》的议案，并发表意见(详见公告临2008-004)。
七、本次变更募集资金用途的议案需经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
八、备查文件：
1、包头明天科技股份有限公司第四届董事会第十六会议决议；
2、包头明天科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事意见；
4、关于变更募集资金用途的说明；
5、内蒙古荣联投资发展有限责任公司相关资料。
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO八年三月二十日