宁夏英力特化工股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称： 宁夏英力特化工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称：英力特
股票代码：０００６３５
信息披露义务人名称：国电电力发展股份有限公司
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路４号
通讯地址：北京市朝阳区安慧北里安园１９号
联系电话：（０１０）５８６８２２００
签署日期：二○○八年十二月十六日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及一致行动人）所持有、控制的宁夏英力特化工股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宁夏英力特化工股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需获得国电电力发展股份有限公司股东大会和宁夏英力特电力集团股份有限公司股东大会的批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权结构图
（二）主要关联企业情况
三、信息披露义务人主要股东基本情况
中国国电集团公司是国电电力的控股股东。中国国电集团公司是一家全民所有制企业，国务院国有资产监督管理委员会为其控股股东、实际控制人，代表国家履行出资人职责。
中国国电集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是电力体制改革后国务院批准成立的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业，注册资本金１２０亿元人民币。
中国国电主要经营业务为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询等；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋出租。
截至２００８年６月底，中国国电可控装机容量为６１７６．７万千瓦，其中，火电装机容量５５６７．５５万千瓦，占９０．１４％，水电装机容量４３６．０４万千瓦，占７．０６％，风电装机容量１７０．４１万千瓦，占２．７６％，其他机组２．７万千瓦，占０．０４％。到２００８年６月底， 中国国电资产总额２８４３亿元。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近３年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
国电电力的主要业务：电力、热力生产、销售；煤炭产品经营；新能源与可再生能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；多晶硅开发与应用；信息咨询，电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租；发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（后三项仅限于分支机构）。
公司２００６年和２００７年发电量情况如下表：
（二）信息披露义务人最近３年财务状况的简要说明
２００５－２００７年经审计的及２００８年前三季度的简要财务数据如下：
单位：元
五、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
国电电力最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人高级管理人员简介
国电电力高级管理人员基本情况如下：
国电电力上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东持有、控制上市公司５％以上股权的情况及持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
（一）截至本报告书签署之日，国电电力直接持有国电南瑞（ＳＨ６００４０６）３６，８７６，６９６万股，占国电南瑞总股本的１４．４６％，其中非流通股１１．２７％。
（二）截至本报告书签署之日，国电电力直接持有远光软件（ＳＺ００２０６３）１２，７２９，８６３万股，占远光软件总股本的１１．５９％，其中非流通股占７．５％。
公司在２００８年８月２１日召开的五届三十五次董事会通过议案，全权授权公司管理层出售国电南瑞和远光软件部分股权。
（三）国电电力于２００８年９月２８日获得中国银行业监督管理委员会批复（银监复［２００８］３９１号），同意国电电力增资入股石家庄商业银行２５４６７万股，占石家庄商业银行总股本的１９．６％。
（四）国电电力持有国电财务有限公司（以下简称“国电财务”）２０％的股份。国电财务有限公司主营业务包括：为系统成员单位提供涵盖结算、信贷、存款、票据等六大类１６种金融产品；通过不断增强资金管理能力，为系统成员单位提供金融顾问咨询，为集团公司发展提供金融支持。
（五）国电电力于２００８年１１月７日获得中国保险监督管理委员会批复（保监发改［２００８］１４３８号），同意国电电力等１５家公司共同发起筹建百年人寿保险股份有限公司，注册资本人民币１１．１亿元，筹建期为一年。其中国电电力投资１亿元认购１亿股，占百年人寿总股本的８．３％。
截至本报告书签署之日，除上述已披露的情况外，国电电力没有直接或间接在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的５％；国电电力亦没有直接或间接在其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有５％以上的股份。
（六）截至本报告书签署之日，中国国电持有长源电力（ＳＺ０００９６６）２０，７２２．０７万股，占长源电力总股本的３７．３９％。
（七）截至本报告书签署之日，中国国电通过平煤集团（中国国电持有５１％股权，其中３％股权的划转手续尚未办理完毕）从而持有ＳＴ平能（ＳＺ０００７８０）６１．４２％的股份。
（八）截至本报告书签署之日，中国国电直接持有国电财务总股本的３５％，为国电财务的控股股东。
（九）截至本报告书签署之日，中国国电通过国电财务持有国电保险经纪公司总股本的８５％，是国电保险经纪公司的实际控制人。
截至本报告书签署之日，除上述已披露的情况及通过信息披露人控制的股权外，中国国电没有直接或间接在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的５％；中国国电亦没有直接或间接在其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有５％以上的股份。
第三章 本次权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
国电电力重组英力特集团，并通过英力特集团间接控制上市公司英力特，可以拓展公司电力上下游相关产业，实现与公司现有业务的互相促进，培育新的利润增长点。
本次交易完成后，国电电力将在符合国家产业政策的前提下，支持英力特集团继续实施现有的发展战略，加快石嘴山工业园的发展，创造条件推进宁东乙炔化学工业园的规划和建设。
二、做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
（一）２００８年１２月１０日，英力特集团董事会通过决议，批准本次交易有关事宜。
（二）２００８年１２月１１日，国电电力董事会通过决议，批准本次交易有关事宜。
（三）２００８年１２月１１日，国电电力与英力特集团正式签署《战略重组协议》。
本次交易尚需获得国电电力股东大会及英力特集团股东大会的批准后方能实施。
三、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有的权益股份
２００８年９月２２日宁夏英力特电力集团股份有限公司董事会通过了《关于增持宁夏英力特化工股份有限公司股份的决议》，主要内容为同意英力特集团自２００８年９月２３日起１２个月内，累计增持宁夏英力特化工股份有限公司股份不超过股份总数２％的相关事宜，持续增持计划不设定实施条件。
根据英力特公告，２００８年９月２４日，英力特集团通过深圳证券交易所交易系统买入方式增持英力特５００，０００股，占公司股份总额的０．３６％，平均价格１０．８３元／股。增持后英力特集团持有公司股份２９，６１９，７１５股，占公司股份总额的２１．５５％。
１０月９日，英力特集团通过深圳证券交易所交易系统买入方式增持英力特５００，０５０股，占公司股份总额的０．３６％，平均价格１０．１１元／股。增持后英力特集团持有公司股份３０，１１９，７６５股，占公司股份总额的２１．９１％。
本次权益变动之后，国电电力将通过控股英力特集团间接控制英力特。国电电力承诺支持英力特集团继续履行该决议。
国电电力承诺在本次权益变动完成后１２个月内不减少或转让持有的英力特集团的股权。国电电力作为英力特集团的控股股东承诺在本次权益变动完成后１２个月内不提起或同意减持英力特股权的议案。
第四章 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截止《战略重组协议》签署之日，信息披露义务人没有直接或间接持有宁夏英力特化工股份有限公司的股份。
本次权益变动完成后，国电电力将持有英力特集团５１％的股份，成为其控股股东，从而实际控制宁夏英力特化工股份有限公司。
二、本次权益变动协议的主要内容
国电电力与英力特集团已于２００８年１２月１１日签署了《战略重组协议》，协议主要内容如下：
（一）协议当事人
宁夏英力特电力集团股份有限公司
国电电力发展股份有限公司
（二）增资后股份的比例
国电电力以现金对英力特集团进行增资，持有英力特集团增资后５１％股份。
（三）股份价格
双方一致同意由双方认可的评估机构对英力特集团以２００８年１０月３１日为基准日（下称“评估基准日”）进行评估。在评估结果基础上，双方约定国电电力以现金１２．６６亿元对英力特集团进行增资。
（四）交易的先决条件
１．本协议的签署或执行获得了英力特集团内部的批准和授权。
２．本协议的签署或执行获得了国电电力内部的批准和授权。
３．审批机构未对本次权益变动、双方签署和执行本协议作实质性修改或变更。
４．现行法律、法规或审批机构、监管机构未作出关于本协议的签署和执行的不合法或禁止实施的裁决、通知等。
（五）过渡期安排
双方一致同意，在评估基准日至购买日（购买日为国电电力取得对英力特集团实质控制权的日期，具体确认条件为本协议交易的先决条件全部实现且国电电力向英力特集团指定账户支付全部价款的公历当日为购买日）期间（下称“过渡期”）的损益（经双方认可的审计机构进行审计）由原有股东享有或承担。过渡期内，在不影响英力特集团正常经营的情况下，国电电力享有对英力特集团经营状况、财务状况和管理状况的知情权，重大事项应经双方协商一致。
（六）交易的履行
１．国电电力在本协议签订后２个工作日内向英力特集团支付１亿元人民币，作为公司增资英力特集团的订金，在本协议第二条规定的先决条件得到满足后５个工作日内，公司向英力特集团支付全部剩余增资价款，即１１．６６亿元。
２．英力特集团收到公司支付的全部增资价款后，应在５个工作日内分别办理验资和工商变更登记手续，将公司登记于英力特集团的股东名册。
３．英力特集团增资的验资应由双方共同认定的注册会计师实施，并出具验资报告。
４．自购买日起，公司享有全部股东权益。公司增资的该等股份与英力特集团其他股份享有同等权利，包括股息、红利、红股等权利。
（七）协议的成立、生效
本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公章后成立，获得审批机构批准后生效。批准包括但不限于公司股东大会批准通过。
三、本次交易相关部门的批准
（一）英力特集团董事会会议于２００８年１２月１０日通过决议，批准本次交易有关事宜。
（二）国电电力董事会会议于２００８年１２月１１日通过决议，批准本次交易有关事宜。
本次交易尚需获得国电电力股东大会及英力特集团股东大会的批准后方能实施。
四、权利限制
（一）股权质押
英力特集团因向中行宁夏分行贷款，将其所持有的英力特有限售条件流通股１０００万股（占公司股份总数的７．２７％）质押给中国银行(3.14,-0.01,-0.32%,吧)股份有限公司宁夏回族自治区分行，并于２００７年６月１８日办理了股权质押登记，股权质押期限自２００７年６月１８日起至英力特集团办理解除质押为止。
英力特以此股权质押方式共向中行宁夏分行贷款９０００万元，其中２００８年１月３０日贷款４０００万元，还款时间为２００９年１月３０日；２００７年６月２０日贷款５０００万元，还款日期为２００８年６月２０日，该贷款合同到期前，英力特集团又与中行宁夏分行续签了金额为５０００万元的短期贷款合同，还款日期为２００９年５月２６日。
根据英力特集团与中行宁夏分行签署的《权利质押合同》（合同编号：２００７年中银宁司质字２００７０６９号），出质人不因质押期内任何形式的产权变动而免除保证责任。
信息披露义务人承诺，实现对英力特集团的控制权后，继续履行该《权利质押合同》，在合同期内保证质押股份的安全性。
（二）反担保
２００６年４月３０日，英力特与建设银行(4.12,-0.02,-0.48%,吧)惠农区支行签订借款合同（合同编号２００６－１２７０－０１０），借款金额２亿元，期限７年，由英力特集团提供担保（合同编号２００６－１２７０－１０１）。同时英力特将其控股子公司西部聚氯乙烯有限公司的股权１９，５６０万元质押给英力特集团，作为英力特集团为英力特提供担保的反担保。此次英力特将控股子公司股权质押给英力特集团作为反担保物的行为是为上市公司英力特的利益而作出的安排，已得到英力特股东大会的决议批准。
除上述情况外，本次交易涉及的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、对出让人在该上市公司拥有权益的其余股份不存在其他安排。
本次权益变动完成后，国电电力通过控股英力特集团实际控制英力特，为保护上市公司利益，国电电力承诺将尽快采取措施解除英力特对英力特集团的反担保。
第五章 信息披露义务人资金来源
一、资金总额及资金来源
本次交易所需款项１２．６６亿元人民币全部由国电电力自筹资金解决。
二、资金支付方式
见本报告书第四章相关条款内容。
三、资金来源的声明
国电电力声明，本次交易所需款项１２．６６亿元人民币全部由国电电力自筹资金解决，未直接或间接来源于英力特及其关联方，也没有与英力特及其关联方进行资产置换或其它交易获取资金，亦不存在利用即将增资英力特集团而获得英力特集团或英力特的股份而向银行进行质押而取得贷款而用于本次交易的情形。
第六章 后续计划
一、后续持股计划
２００８年９月２２日，宁夏英力特电力集团股份有限公司董事会通过《关于增持宁夏英力特化工股份有限公司股份的决议》。该计划主要内容为同意英力特集团自２００８年９月２３日起１２个月内，累计增持宁夏英力特化工股份有限公司股份不超过股份总数２％，持续增持计划不设定实施条件。随后，英力特公告，２００８年９月２４日，英力特集团通过深圳证券交易所交易系统买入方式增持英力特化工５００，０００股，占公司股份总额的０．３６％，平均价格１０．８３元／股。１０月９日，英力特集团通过深圳证券交易所交易系统买入方式增持英力特５００，０５０股，占公司股份总额的０．３６％，平均价格１０．１１元／股。截至详式权益变动报告签署之日，英力特集团持有英力特３０，１１９，７６５股，占其股份总额的２１．９１％。
国电电力承诺支持英力特集团继续履行上述决议，不排除英力特集团在未来１２个月内可能会继续增加其在上市公司拥有权益的计划。若在未来拟进一步增持上市公司股份，英力特集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
国电电力承诺在本次权益变动完成后１２个月内不减少或转让持有的英力特集团的股权。国电电力作为英力特集团的控股股东承诺在本次权益变动完成后１２个月内不提起或同意减持英力特股权的议案。
二、主营业务调整计划
国电电力在未来１２个月内暂无调整英力特主营业务的计划。１２个月以后，若对上述计划进行调整，国电电力将在上市公司董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对公司主营业务进行改变或调整，并将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、资产和业务出售、合并等调整计划
国电电力在未来１２个月内暂无对英力特或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对上市公司实施重大资产重组的计划。倘有重组计划，国电电力将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、董事会及高管人员的调整计划
国电电力重组英力特集团后，根据双方签署的《战略重组协议》，英力特集团董事会由１３人组成，国电电力派遣６人，董事长由国电电力推荐。监事会由６人组成，国电电力派遣２人，监事会主席由英力特集团其他股东方推荐。
截止本报告书签署之日，国电电力暂无对英力特的董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。
本次权益变动中，国电电力没有与英力特的董事、监事及高级管理人员就其未来在英力特任职安排达成某种协议或者默契。
五、组织结构调整计划
国电电力在未来１２个月内暂无对英力特现有组织结构进行调整的计划。１２个月以后，若对上述组织结构进行调整，国电电力将在上市公司董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则进行改变或调整，并将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、公司章程修改计划
证监会２００８年１０月９日发布第５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》。英力特将根据法律法规和公司章程召开股东大会表决，对英力特现有章程进行相应修改。
除此以外，截止详式权益变动报告书签署之日，国电电力暂无对英力特章程修改的计划。
国电电力暂无在未来１２个月内对可能阻碍收购英力特控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦没有相应的章程修改草案。
七、现有员工聘用调整计划
截至本报告书签署日，国电电力暂无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
八、分红政策调整计划
证监会２００８年１０月９日发布第５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，英力特根据法律法规和公司章程召开股东大会表决，对英力特分红政策进行相应调整。
九、关于英力特配股事宜的计划
２００８年７月２８日，根据中国证券监督管理委员会发行审核委员会２００８年第１０９次工作会议的审核结果，英力特配股申请获得有条件通过；但英力特尚未收到证监会的正式核准文件。国电电力承诺，本次权益变动后，将支持英力特集团继续履行在此次配股中的各项承诺。
十、其他重大计划或安排
国电电力在未来１２个月内没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、独立性分析
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利履行股东义务，继续维护英力特的独立经营能力，继续保持与英力特在人员、财务、机构、资产及业务方面实现“五分开”的独立状态：
（一）保证英力特的人员独立
１、保证英力特的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在英力特工作，并在英力特领取薪酬，不在国电电力、国电电力全资附属企业及国电电力控股、参股公司担任除董事、监事以外的职务；
２、保证英力特的人事关系、劳动关系独立于国电电力、国电电力全资附属企业及国电电力控股、参股公司。
（二）保证英力特的财务独立
１、保证英力特独立建制财务会计部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
２、保证英力特独立在银行开户、不与国电电力、国电电力全资附属企业及国电电力控股、参股公司等关联企业共用一个银行账户；
３、保证英力特依法独立纳税；
４、保证英力特能够独立做出财务决策，国电电力不干预英力特的资金使用。
（三）保证英力特的机构独立
保证英力特建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织结构，英力特与国电电力、国电电力全资附属企业及国电电力控股、参股公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）保证英力特的资产独立、完整
１、保证英力特具有完整的经营性资产；
２、保证不违规占用英力特的资金、资产以及其他资源。
（五）保证英力特的业务独立
１、保证英力特在本次收购完成后，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
２、保证国电电力及关联方避免与英力特发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为；保证不要求英力特向国电电力提供任何形式的担保；
３、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何形式，干预英力特的重大决策事项，影响英力特人员、财务、机构、资产、业务的独立性。
二、同业竞争分析
（一）同业竞争情况说明
国电电力主营电力、热力生产、销售，拥有全资子公司３家，控股子公司１０家，参股子公司１４家。所属发电企业分布在东北、华北、华东、西南、西北等地１１个省、市、自治区。
英力特主营电石、石灰氮、双氰胺、胍盐、硫脲、ＰＶＣ、烧碱、液氯、盐酸等产品的生产和销售。
国电电力及其子公司所从事的业务与英力特不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动完成后，国电电力通过控股英力特集团实际控制英力特，将采取必要及可能的措施来避免国电电力与英力特之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，公司将充分尊重英力特的独立经营自主权，保证不侵害英力特及其他股东的合法权益。
为有效避免同业竞争，国电电力特作出承诺：
１、国电电力保证不通过任何方式从事与英力特主营业务构成实质性同业竞争关系的业务活动。
２、在国电电力完成本次权益变动后且对英力特具有实际控制权期间，保证本公司直接及间接控制的企业（不含英力特）不从事与英力特主营业务构成同业竞争关系的任何业务活动或者通过合资、合作、联营等方式经营前述业务。
３、国电电力将不利用对英力特的控制地位进行损害英力特及英力特其他股东合法权益的经营活动。
４、国电电力除通过英力特集团行使正常的股东权利外，不干涉英力特的经营管理，不出现本公司及英力特集团除董事以外人员兼任英力特高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。
为有效避免同业竞争，国电电力控股股东中国国电，也是本次权益变动后英力特的实际控制人，特作出承诺：
１、中国国电在国电电力完成本次重组后且对英力特具有实际控制权期间，中国国电直接及间接控制的企业不从事与英力特主营业务构成实质性同业竞争关系的业务活动。
２、按公平、合理的原则正确处理中国国电与英力特的各项关系。对于在同一市场内与英力特形成实质性竞争的业务，英力特有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决。
３、避免利用实际控制人地位进行不利于英力特及其他股东的行为，避免上市公司之间以及上市公司与中国国电之间的同业竞争，维护英力特在中国证券市场上良好形象。
４、中国国电除通过国电电力、英力特集团行使正常的股东权利外，不干涉英力特的经营管理，不出现中国国电、国电电力及英力特集团除董事以外人员兼任英力特高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。
第八章 与上市公司之间的重大交易
一、国电电力及关联方与上市公司及关联方之间的重大交易情况说明
（一）２００７年１０月９日，宁夏西部聚氯乙烯有限公司（以下简称“西部公司”，为上市公司的控股子公司）与国电宁夏石嘴山发电有限责任公司（以下简称“石电公司”，为国电电力的控股子公司）签署了《发电量转让协议》，将西部公司５、６＃发电机组的５０ＭＷ发电量指标转让给石电公司。转让期限：２００８年１月１日０：００－２０１２年１２月３１日２４：００。
１．关联交易的定价政策及定价依据
双方协定，西部公司按含税价１９５元／ｋｋｗｈ支付基数部分转让电费，１５３．４元／ｋｋｗｈ支付超基数部分转让电费。
２．交易对价的支付
西部公司每月与宁夏电力公司结算转让上网电费后一周内与石电公司结算。
３．前述关联交易的目的以及对英力特的影响
该交易促使西部公司的发电量指标与石电公司的电力产能有效匹配，符合国家节能减排政策，对英力特不存在不利影响。
（二）２００８年９月２３日，英力特集团与石电公司签署了《发电量转让协议》，将英力特集团１、２＃发电机组的５０ＭＷ发电量指标转让给石电公司。转让期限：２００８年１月１日０：００－２００８年１２月３１日２４：００。
１．关联交易的定价政策及定价依据
双方协定，２００８年１月１日０：００－２００８年６月３０日２４：００，英力特集团按含税价１９９．４元／ｋｋｗｈ支付转让电费，２００８年７月１日０：００－２００８年８月１９日２４：００，英力特集团按含税价２０６．３元／ｋｋｗｈ支付转让电费，２００８年８月２０日０：００起，英力特集团按含税价２１６．３元／ｋｋｗｈ支付转让电费。
２．交易对价的支付
英力特集团每月与宁夏电力公司结算转让上网电费后一周内与石电公司结算。
３．前述关联交易的目的以及对英力特的影响
该交易促使英力特集团的发电量指标与石电公司的电力产能有效匹配，符合国家节能减排政策，对英力特集团及英力特不存在不利影响。
（三）２００８年１月１日，英力特集团与中国国电大武口发电厂（为中国国电直属电厂，内部核算单位。以下简称 “大武口发电厂”）签署《委托运营协议》，将英力特集团投资改造的大武口发电厂＃３、４发电机组增容部分２０ＭＷ，委托予大武口发电厂运营发电。委托期限自２００８年１月１日至２００８年１２月３１日。
１．关联交易的定价政策及定价依据
双方协定，发电费用根据上网电量，平均价按含税１６３．８元／ｋｋｗｈ结算。
２．交易对价的支付
结算电量以宁夏电力公司核定的上网电量为准每月结算委托发电费。
３．前述关联交易的目的以及对英力特的影响
该交易促使大武口发电厂设备有效运营，符合国家节能减排政策，对英力特集团及英力特不存在不利影响。
（四）２００８年１０月２４日，英力特与国电石嘴山发电厂（隶属于中国国电）签署《委托发电运营协议书》，将英力特位于国电石嘴山发电厂的１０＃５０ＭＷ发电机组及其全部资产委托国电石嘴山发电厂运营管理，委托期限自２００８年８月１日０：００至２０１０年１２月３１日２４：００。
１．关联交易的定价政策及定价依据
双方协定，发电费用根据上网电量，按含税平均价２２０．２９元／ｋｋｗｈ结算。
２．交易对价的支付
结算电量以宁夏电力公司核定的上网电量为准每月结算委托发电费。
３．前述关联交易的目的以及对英力特的影响
该交易促使国电石嘴山发电厂设备有效运营，符合国家节能减排政策，对英力特不存在不利影响。
二、国电电力及其高级管理人员与上市公司高管之间的关联交易情况说明
信息披露义务人及其高级管理人员在本报告日前２４个月内：
（一）未与英力特的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易。
（二）对拟更换的英力特高管人员，不存在任何补偿或者存在其他任何类似安排。
（三）不存在对英力特有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
三、国电电力减少并规范与上市公司之间的关联交易的承诺
为减少并规范国电电力与英力特将来可能产生的关联交易，确保英力特全体股东利益不受损害，国电电力作出如下承诺：
（一）不利用自身对英力特的实际控制地位及控制性影响谋求英力特在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（二）不利用自身对英力特的实际控制地位及控制性影响谋求与英力特达成交易的优先权利；
（三）不以低于市场价格的条件与英力特进行交易、亦不利用该类交易从事任何损害英力特利益的行为。
同时，国电电力将保证在对待未来可能产生的与英力特的关联交易方面，国电电力将采取措施规范可能发生的关联交易：
（一）若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；
（二）对于设备销售等交易均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
就关联交易问题，国电电力控股股东中国国电郑重承诺：
（一）不利用自身对英力特的控制人地位及控制性影响谋求英力特在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（二）不利用自身对英力特的控制人地位及控制性影响谋求与英力特达成交易的优先权利；
（三）不以低于市场价格的条件与英力特进行交易、亦不利用该类交易从事任何损害英力特利益的行为。
同时，中国国电保证在未来可能产生的与英力特的关联交易方面，中国国电将采取措施规范可能发生的关联交易：
（一）若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；
（二）对于设备销售等交易均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
第九章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，同时，经国电电力、国电电力高管人员及直系亲属自查：
（一）国电电力在本报告签署之日前六个月内没有买卖英力特股份的情况。
（二）国电电力高级管理人员及高级管理人员的直系亲属在本报告签署之日前六个月内没有买卖英力特股份的情况。
经英力特向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核查，在《战略重组协议》签署之日起前６个月内，英力特集团及英力特的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及相关中介机构从业人员除下列情况外，无通过证券交易所买卖英力特挂牌交易股份的行为：
对于上述人员的股票交易行为，英力特董事会经过认真调查后认为：
英力特集团董事李自学和于富贵的直系亲属买卖股票行为属于当事人在不知情的情况下的买卖行为，不属于内幕交易行为。会计师事务所工作人员屠阳的买卖行为属于在其不知情的情况下由其亲属误操作完成，不属于内幕交易行为。
第十章 国电电力的财务资料
一、审计意见
国电电力２００５年财务会计报表已经辽宁天健会计师事务所审计，辽宁天健会计师事务所出具了辽天会证审字［２００６］５１８号标准无保留意见的审计报告。
国电电力２００６年财务会计报表已经岳华会计师事务所审计，岳华会计师事务所出具了岳总审字［２００７］第Ａ２８８号标准无保留意见的审计报告。
国电电力２００７年财务会计报表已经中瑞岳华会计师事务所审计，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华审字［２００８］第１００４８号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：国电电力公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国电电力公司２００７年１２月３１日的财务状况、合并财务状况以及２００７年度的经营成果和现金流量、合并现金流量。
国电电力２００５－２００７年年度报告分别于２００６年４月８日、２００７年３月８日、２００８年２月５日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上公开披露。
国电电力２００８年第一季度报表、半年度报表、第三季度报表均未经审计，分别于２００８年４月２９日、８月２８日和１０月３０日在上交所网站公开披露。
第十一章 其他重大事项
截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二章 备查文件
１．国电电力的营业执照、税务登记证复印件
２．国电电力的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件
３．国电电力董事会关于本次交易的决议
４．国电电力和英力特集团签署的《战略重组协议》
５．国电电力控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明
６． 国电电力关于持有或买卖英力特股票情况的自查报告
７．本次权益变动聘请的专业机构及相关人员持有或买卖英力特股票的说明
８． 国电电力及其董事、监事、高级管理人员的声明
９．国电电力不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
１０． 国电电力及中国国电关于避免与英力特同业竞争的承诺函
１１． 国电电力及中国国电关于规范与英力特关联交易的承诺函
１２． 国电电力与英力特“五分开”的承诺函
１３． 国电电力未来１２个月内的后续计划说明
１４．国电电力关于英力特股份质押及反担保事宜的承诺函
１５．国电电力关于本次交易资金来源情况的说明
１６．国电电力与英力特及其关联方在报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同清单
１７．国电电力２００５年、２００６年和２００７年财务审计报告及２００８年前三季度财务报表
１８． 财务顾问的核查意见
１９． 法律顾问意见
本报告书全文及相关备查文件置于宁夏英力特化工股份有限公司住所及深圳证券交易所网站以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国电电力发展股份有限公司
法定代表人：
二○○八年十二月十六日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：
项目主办人：
二○○八年十二月十六日
法律顾问签署
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法律顾问：北京市纵横律师事务所
负责人：
二○○八年十二月十六日
附表
详式权益变动报告书
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：国电电力发展股份有限公司（盖章）
法定代表人：
日期：２００８年１２月１６日
