外部经营环境发生变动 云天化重组暗藏风险

    据云天化、云南盐化今日公告称，目前云天化仍在就国家宏观环境及资本市场发生的变化及此变化对云天化及此次重大资产重组的影响重新与相关主管部门进行沟通、重新与本公司及其他各交易对方及其股东进行沟通，正在与重大资产重组各中介机构就前述变化及其对云天化及重大资产重组的影响进行论证，前述工作结果及进度存在较大的不确定性。

　　此外，此次重大资产重组拟收购资产的外部经营环境也发生了较大的变化，这些变化也对重组工作的推进造成了一定程度的障碍。云天化也在密切跟踪此次重大资产重组拟收购资产的经营和盈利情况。

　　目前云天化正在积极推进上述工作，此次重大资产重组新基准日的确定亦将根据上述工作的进度确定。但由于前述工作存在的不确定性，此次重大资产重组存在自2008年11月8日董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知的风险。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告200814号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、云天化和马龙产业三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，云南盐化、云天化和马龙产业三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。

　　云天化本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司及公司子公司普阳煤化工和黄家坪水电股东大会／股东会、云天化和马龙产业股东大会、云天化集团董事会、其他目标公司股东大会／股东会对相关资产重组方案的批准，国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准、对相关资产评估结果的备案或核准以及对国有股东受让和转让上市公司股权的批准或备案，中国证券监督管理委员会对云天化本次重大资产重组的核准和对云天化集团关于豁免要约收购的申请的批准等。另外，云天化本次重大资产重组方案中涉及公司及公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电本次拟被云天化以换股方式吸收合并的方案及公司关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的方案与云天化换股吸收合并其他目标公司的方案以及发行股份购买资产方案（包括“07云化债”）是云天化本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获通过或批准或终止实施，则云天化本次重大资产重组不能实施。综上，云天化本次重大资产重组方案存在无法实施的风险。